Frankfurt, 07. Januar 2016. THERAMetrics holding AG und RELIEF THERAPEUTICS SA schliessen sich zusammen; THERAMetrics holding AG sichert eine CHF 25 Millionen Eigenkapitalfinanzierung.
THERAMetrics holding AG (SIX:TMX) (“THERAMetrics”) und RELIEF THERAPEUTICS SA (“Relief”) haben heute ihren Zusammenschluss bekannt gegeben. Dieser erfolgt mittels eines Austausches von Relief Aktien gegen neu geschaffene THERAMetrics Aktien. Der geplante Zusammenschluss bedarf der Zustimmung der Aktionäre sowie der Erfüllung sonstiger üblicher Bedingungen.
THERAMetrics ist im Hauptsegment der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange kotiert; Relief ist eine privat gehaltene Firma mit Sitz in Genf. Die kombinierte Gesellschaft wird unter dem Namen „THERAMetrics holding AG“ weitergeführt, wobei Relief eine vollumfänglich gehaltene und eingegliederte Tochtergesellschaft der THERAMetrics holding AG wird.
Parallel mit der Ankündigung dieser Transaktion teilt THERAMetrics mit, dass es sich in fortgeschrittenen Verhandlungen betreffend eines Spin-offs ihrer Contract Research Aktivitäten („CRO“) befindet. Es wird erwartet, dass die letztgenannte Transaktion im Laufe des ersten Halbjahres 2016 stattfinden und abgeschlossen sein wird.
Durch diesen Zusammenschluss werden die Aktionäre der THERAMetrics Teilhaber einer vielversprechenden biopharmazeutischen Unternehmung, die über attraktive Aussichten basierend auf einer Auswahl fortgeschrittener Medizinproduktkandidaten („MPKs“) verfügt.
Das Hauptprodukt von Relief ist „Low Dose Interleukin-6 („IL-6“). Relief hat die Immaterialgüterrechte und globalen Vermarktungsrechte von IL-6 im Rahmen einer exklusiven, globalen Lizenzvertragsvereinbarung von Merck Serono erworben, welche im August dieses Jahres unterschrieben worden ist. Bis zum Eingehen dieser globalen Lizenzvereinbarung hatte Merck Serono bereits substantiell in die Entwicklung des genannten attraktiven Produktkandidaten investiert. Low Dose IL-6 ist ein neuroprotektiver MPK, der kurz vor der klinischen Studienphase steht und welcher seine Anwendung im Bereich der„diabetischen Neuropathie („DN“) findet, ein bis anhin nicht adressiertes Krankheitsbild von Diabetes-Patienten.
Derzeit gibt es für dieses Krankheitsbild kein zugelassenes Medikament obwohl das Marktpotential für DN bezogene Medikamente auf USD 4,1 Milliarden für 2019 geschätzt wird. Existierende Behandlungen wie beispielsweise Lyrica von Pfizer adressieren nur die Symptome von peripherer Neuropathie, behandeln die Krankheit per se aber nicht. Im Gegensatz dazu adressiert bzw. erwirkt Relief’s Low Dose IL-6 eine körperliche Regeneration, von der weltweit 40%-60% der über 300 Millionen betroffenen Diabetiker durch die Verbesserung ihrer Lebensqualität profitieren könnten. Dieses Programm stellt eine der wichtigsten Säulen der neu gegründeten Gesellschaft dar.
Der Hauptproduktekandidat von THERAMetrics ist Aviptadil, der auf die Behandlung verschiedenster medizinischer Indikationen wie Sarkoidosis, akute Lungenverletzungen, chronische obstruktive Lungenerkrankungen, chronisch thromboembolische und chronische Lungenerkrankungen die durch pulmonalen Lungenhochdruck erzeugt wurden abzielt. Für die Entwicklung und Kommerzialisierung von Aviptadil für die Behandlung von Sarcoidosis hat THERAMetrics bereits eine Zusammenarbeits- und Lizenzvereinbarung mit Centurion Pharma in der Türkei und einigen weiteren benachbarten Länder abgeschlossen. Für sämtliche ins Auge gefassten medizinischen Indikationen & Behandlungsformen für Aviptadil (auch im Bereich seltener Krankheiten / „Orphan Drug Designation“) verfügt THERAMetrics über vollumfänglichen Patentschutz. Aufgrund der von GEM Global Yield Fund LLC SCS („GEM“) im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss gewährten Eigenkapitalfinanzierungs-Fazilität im Umfang von CHF 25 Millionen wird THERAMetrics in der Lage sein, die Phase III der klinischen Studien für Aviptadil für gewisse medizinische Indikationen im ersten Halbjahr 2016 zu beginnen.
Ein weiteres Medikamenten Entwicklungsprogramm von THERAMetrics, das höchste Priorität geniesst, ist der Gebrauch von Interferon-gamma für die Behandlung von idiopathischer pulmonaler Fibrose („IPF“). Dieses Projekt ist durch THERAMetrics für sämtliche Anwendungen in Europa sowie für „Orphan Drug Designation“ in den USA und der Europäischen Union patentgeschützt.
Zusätzlich zu den oben erwähnten prioritär verfolgten MPK Weiterentwicklungen beabsichtigt THERAMetrics das Entwicklungs- und Lizenzierungspotential der weiteren von der Gesellschaft identifizierten bzw. entwickelten Produktekandidaten in ihrem Portfolio selektiv und fokussiert weiterzuverfolgen und auszuschöpfen.
Nach Vollzug der Transaktion, und unter Vorbehalt deren Wahl durch die Generalversammlung, nominiert Relief drei Mitglieder sowie THERAMetrics zwei Mitglieder des Verwaltungsrates von THERAMetrics.
Auf Gruppenstufe wird das kombinierte Unternehmen weiterhin vom bestehenden THERAMetrics Führungsteam um Raffaele Petrone (Gruppen CEO) und Tim Snyder (Gruppen CFO) weitergeführt werden.
Relief wird nach Vollzug der Transaktion zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von THERAMetrics holding AG und wird weiterhin durch das bestehende Management Team von Relief – Gaël Hédou (CEO), Michel Dreano (COO) und Yves Sagot (CSO) – geleitet werden.
Gleichzeitig mit dem Zusammenschluss der beiden Unternehmen THERAMetrics und Relief hat sich GEM als Hauptaktionär von Relief verpflichtet, das kombinierte Unternehmen mit Hilfe einer Eigenkapitalfinanzierungs-Fazilität in Höhe von CHF 25 Millionen zu finanzieren. In Übereinstimmung mit der genannten Vereinbarung hat THERAMetrics das Recht. über einen Zeitraum von 36 Monaten Aktien an GEM auszugeben und zu verkaufen. Die Eigenkapitalfinanzierungs-Fazilität sieht vor, dass GEM – im Einklang mit den formulierten Zeichnungsbedingungen –von THERAMetrics bzw. in Kombination durch Ausübung ihres Ausübungsrechtes Namensaktien kauft bzw. zeichnet. THERAMetrics bestimmt hierbei den Zeitpunkt und den maximalen Betrag jeglicher Inanspruchnahme und hat das Recht – nicht die Verpflichtung – die Eigenkapitalfinanzierungs-Fazilität im vollen Umfang von CHF 25 Millionen auszuüben.
Raffaele Petrone, Verwaltungsratspräsident & Gruppen CEO von THERAMetrics, in einer Stellungnahme: “Nach einer sorgfältigen strategischen Überprüfung sind der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung von THERAMetrics zu dem Schluss gekommen, dass eine Kombination mit einer vielversprechenden Medikamentenentwicklungsgesellschaft mit einer attraktiven Produkte-Pipeline wie Relief – im Verbund mit einer signifikanten Finanzierungsverpflichtung von GEM – mehr denn je die Basis für eine langfristige Wertsteigerung für die THERAMetrics-Aktionäre schafft. Dies zusammen mit dem geplanten Spin-off unserer CRO Aktivitäten markiert die Geburtsstunde von THERAMetrics als schlanke, kosteneffiziente und technologie-entwicklungsorientierte Gesellschaft mit hohem Wachstumspotential verbunden mit der Ausschöpfung des grossen Wertgenerierungspotentials des bereits von THERAMetrics gehaltenen IP Portfolios. Wir sind sehr erfreut, dass es zu diesem Zusammenschluss gekommen ist.“
Gaël Hédou, CEO von Relief, fügt hinzu: „Eine Kombination von Relief mit THERAMetrics ermöglicht es uns, nicht nur den Schweizer Kapitalmarkt zu erschliessen, sondern erlaubt eine signifikante Verstärkung des Verwaltungsrats und bringt zusätzliches Ertragspotential durch die existierenden Produktekandidaten von THERAMetrics. Darüber hinaus bietet uns die Transaktion die Möglichkeit, das Potenzial von niedrig dosiertem IL-6 zur Behandlung von Neuropathien rasch voranzutreiben.“
Chris Brown, Gründer und Direktor von GEM, kommentierte die Transaktion: „Der Zusammenschluss von Relief und THERAMetrics ermöglicht Relief in Zukunft den wichtigen Zugang zu den Kapitalmärkten und ist ein wichtiger Schritt in der weiteren Entwicklung von Relief. Die Transaktion erleichtert gleichzeitig die klinische Entwicklung des zukunftorientierten Ansatzes von Reliefs peripherer Neuropathie Behandlungsmethode und erlaubt auf der anderen Seite die klinische Weiterentwicklung der Medizinproduktkandidaten von THERAMetrics. Dadurch entsteht ein neues biotechnologisches Unternehmen, welches sich der Entwicklung und Kommerzialisierung von Medikamenten widmet, welche bis anhin unaddressierte Krankheitsbilder erfolgreich behandeln können.“
Der vorgeschlagene Zusammenschluss sieht vor, dass die Aktionäre von Relief jede Relief-Aktie in 5‘750 neu geschaffene THERAMetrics Namenaktien umwandeln können. Nach erfolgtem Zusammenschluss werden die heutigen THERAMetrics-Aktionäre etwas mehr als ein Drittel bzw. die heutigen Relief-Aktionäre knapp zwei Drittel der dann ausstehenden Namenaktien besitzen. Die beiden Gesellschaften haben jeweils eine gegenseitige Sorgfaltsprüfung vorgenommen, welche die Basis für die Empfehlung der vorgeschlagenen Transaktion an die Aktionäre bildet. Der definitive Vollzug des Zusammenschlusses wird im April 2016 erwartet und hängt von bestimmten Bedingungen ab, wie zum Beispiel der Zustimmung der Aktionäre der THERAMetrics und der Kotierung der neu geschaffenen Aktien. Auf der ordentlichen Generalversammlung von THERAMetrics Ende März 2016 schlägt der THERAMetrics Verwaltungsrat deshalb die Schaffung von rund 1‘200 Millionen neuer Namensaktien für diesen Aktientausch mit Relief vor. Anlässlich dieser ordentlichen Generalversammlung wird der Verwaltungsrat zudem die Wiederwahl bzw. Neuwahl von Verwaltungsratsmitgliedern sowie einiger weiterer Beschlüsse vorschlagen.
ACXIT Capital Partners agieren als exklusiver Finanzberater, Bär & Karrer Rechtsanwälte als federführender Rechtsberater für die Transaktion, FRORIEP agiert als Rechtsberater von THERAMetrics und CPV Partners (Genf) agieren als Rechtsberater von Relief in dieser Transaktion.
Über Therametrics
Die THERAMetrics Holding AG ist in der Erforschung und Entwicklung neuer pharmazeutischer Produktkandidaten und der Wiederverwendung von vorhandenen Medikamenten in neuen therapeutischen Indikationen durch ihre technologische Plattform tätig. Im Weiteren offeriert THERAMetrics ihre klinischen Forschungen und wissenschaftlicher Marketingdienstleistungen sowie Dienstleistungen für klinische Studien für die Forschung und Entwicklung neuer Moleküle und Arzneimittelprodukte für Pharma-, Biotechnologie- und Healthcareunternehmen. Die Gesellschaft wurde im Jahr 2001 gegründet, ist an der SIX Swiss Exchange unter dem Symbol TMX notiert und hat seinen Hauptsitz in Stans, Schweiz. (www.therametrics.com)
Über Relief
RELIEF THERAPEUTICS SA ist ein klinisch forschendes biotechnologisches Unternehmen, welches im Mai 2013 von Gaël Hédou, Michel Dreano und Yves Sagot, alle ehemalige Merck Serono Mitarbeiter, gegründet worden ist. Die Mission des Unternehmens ist es, innovative Behandlungsmethoden für bisher unbehandelten medizinischen Bedarf zu entwickeln. Insbesondere zielt das am weitesten fortgeschrittene Programm darauf ab, ein Heilmittel für Erkrankungen des peripheren Nervensystems (Neuropathie) zu erforschen. Relief Therapeutics ist ein Schweizer Unternehmen in privater Hand.
Über GEM
Global Emerging Markets wurde im Jahre 1991 gegründet, und ist eine USD 3,4 Milliarden grosse Beteiligungsgesellschaft die auf 365 abgeschlossene Transaktionen in 65 Ländern zurückblicken kann. Die Gesellschaft verwaltet eine vielfältige Reihe von Anlageinstrumenten auf der ganzen Welt. Zu den Fonds der GEM Gruppe gehören: CITIC-GEM Fund, Kinderhook, GEM Global Yield Fund, GEM India und VC Bank/ GEM Mena Fund*. (www.gemny.com)
(* GEM stieg mit seinen LP und GP Beteiligungen in Q1 2010 aus)
Über ACXIT
ACXIT Capital Partners ist eine der führenden unabhängigen Corporate Finance Beratungsgesellschaften für Mittelstandskunden und Unternehmer in Europa und international. Seit 1998 bieten wir unseren Kunden umfassende Beratungsdienstleistungen in den Bereichen Corporate Finance, Mergers & Acquisitions und Capital Markets sowie bei Restrukturierungen, Fremdkapitalbeschaffung und strategischer Unternehmensentwicklung. Als unabhängige, inhabergeführte Partnerschaft, unterhalten wir eigene Büros und Repräsentanzen in Frankfurt, Berlin, München, Leipzig, Zürich, Hong Kong und New York sowie starke Allianzen in Frankreich, China und Indien. (www.acxit.com)
PRESSEKONTAKT
ACXIT Capital Holding GmbH
WestendDuo
Bockenheimer Landstraße 24
60323 Frankfurt am Main
Germany
www.acxit.com
facebook.com/acxitcapital
twitter.com/acxitcapital
xing.com/companies/acxitcapitalpartners
linkedin.com/company/acxit-capital-partners
Dr. Hartmut Vennen
Senior Managing Director, Strategic Communications
FTI Consulting
Park Tower | Bockenheimer Anlage 44
60322 Frankfurt am Main
Phone: +49 69 92037 137
Mobile: +49 160 895 5858
E-mail: hartmut.vennen@fticonsulting.com
TRANSAKTIONSTEAM
Thomas Bieri, Managing Partner
Bastian Sprenger, Associate
Martin Zinn, Analyst
