Frankfurt, 30. März 2020. Zur Rose Group AG (das «Unternehmen» oder «Zur Rose Gruppe»), durch ihre Tochtergesellschaft Zur Rose Finance B.V. (die «Emittentin»), platzierte erfolgreich eine vorrangige unbesicherte Wandelanleihe mit einer Laufzeit bis 2025 (die «Anleihe»), welche durch das Unternehmen garantiert und wandelbar in Namenaktien (die „Aktien“) der Zur Rose Gruppe ist.
Aufgrund der hohen Nachfrage wurde das Emissionsvolumen um CHF 25 Millionen auf CHF 175 Millionen erhöht.
Die beabsichtigte Mittelverwendung des Nettoerlöses umfasst die Finanzierung der Markteinführung von eRX Lösungen sowie europäischer Wachstumsinitiativen zur Verbreiterung der Kundenbasis durch organische Expansion sowie potentielle Akquisitionen, Investitionen in Plattformen und Ökosystem-Partnerschaften und Ermöglichung einer schnellen und flexiblen Anpassung auf die signifikant gestiegene Nachfrage seit Beginn der Covid-19 Krise, während der Online-Apotheken das fort-laufende Angebot an lebensnotwendigen Medikamenten – unter Einhaltung der Social Distancing Auflagen – sicherstellen, sowie für allgemeine Unternehmenszwecke.
Die Anleihe hat eine Laufzeit von fünf Jahren, einen Coupon von 2.75% pro Jahr, welcher halbjährlich ausgeschüttet werden wird, sowie einen Wandelpreis von CHF 142,3944, welcher einer Prämie von 20% gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Preis («volume-weighted average price», oder «VWAP») der Aktien der Zur Rose-Gruppe zwischen Initiierung der Emission der Wandelanleihe und dem heutigen Handels-schluss an der SIX Swiss Exchange entspricht.
Die Anleihe wird zu par emittiert und zurückgeführt. Die Emittentin hat das Recht zur vorzeitigen Rückzahlung der Anleihe. Dies zu jedem Zeitpunkt am, oder nach dem 21. Kalendertag drei Jahre nach dem Liberierungsdatum zu par, zuzüglich (allfälliger) aufgelaufener Zinsen sowie falls der VWAP der Aktien mindestens 130% des Wandel-preises an mindestens 20 von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen entspricht, oder zu jedem Zeitpunkt nach dem Liberierungsdatum zu par, zuzüglich aufgelaufener Zinsen, falls weniger als 15% des Nominalbetrages der Anleihe ausstehend ist.
Als Liberierungsdatum ist der 31. März 2020 geplant. Die Kotierung und Zulassung zum Handel der Anleihe an der SIX Swiss Exchange, gemäß den üblichen Standards, wird beantragt.
Die Emittentin und das Unternehmen haben sich zu einer 90-tägigen Lock-up Periode ab Liberierungsdatum ver-pflichtet, vorbehältlich einer Entbindung durch die Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners sowie den üblichen Ausnahmen.
BofA Securities und UBS AG agierten als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners für die Emission der Anleihe.
Baker McKenzie agierte als Rechtsberaterin der Zur Rose-Gruppe.
ACXIT Capital Partners agierte als Financial Advisor des Unternehmens.
About Zur Rose Group
Die Schweizer Zur Rose-Gruppe ist Europas grösste E-Commerce-Apotheke und eine der führenden Ärztegrossistinnen in der Schweiz. Darüber hinaus betreibt sie den in Südeuropa führenden Marktplatz für apothekenübliche Gesundheits- und Pflegeprodukte. Das Unternehmen ist international mit starken Marken präsent, unter anderem mit Deutschlands bekanntester Apothekenmarke DocMorris. Zur Rose beschäftigt an ihren Standorten in der Schweiz, Deutschland, den Niederlanden, Spanien und Frankreich über 1’800 Mitarbeitende. 2019 erwirtschaftete sie einen Umsatz von 1’569 Millionen Franken (inklusive medpex) bei rund 7 Millionen aktiven Kunden in Kernmärkten Europas.
Über ACXIT
ACXIT Capital Partners ist ein führendes unabhängiges Corporate Finance- und Investment Advisory Unternehmen für mittelständische Kunden und Unternehmer in Europa. Als privat geführtes Unternehmen verfügt ACXIT über Büros und Repräsentanzen in Frankfurt, Berlin, München, Zürich, Hongkong und New York sowie über starke Partnerschaften in Großbritannien, Frankreich und Indien. Zu den Kunden zählen Unternehmen, Familienunternehmen, Unternehmer, Finanzinvestoren und Family Offices.
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